ALERTA CLIENTE | Las SPAC (Special Purpose Acquisition Companies), la nueva tendencia en el mundo para salir a la bolsa. | 01.04.2021
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Javier Edwards R., Socio
Felipe Díaz Toro, Socio
Tamara Maldonado C., Asociado
Juan José Grez G-H, Asociado
¿Qué es una Sociedad de Adquisición de Propósito Especial o Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”)?
Las SPAC, según la sigla de su denominación en inglés, son sociedades sin operaciones comerciales y sin un plan de negocios preestablecido, que se constituyen estrictamente para obtener capital a través de una oferta pública inicial de acciones (OPI) con el fin de financiar una combinación de negocios, es decir, la salida a mercado de valores, adquisición, fusión, u otra operación comercial respecto de una compañía en funcionamiento.
Historia de las SPAC
También conocidas como “compañías de cheques en blanco”, las SPAC existen desde hace décadas. Estas compañías tradicionalmente han sido cuestionadas y marginadas, ya que su estructura flexible se ha asociado a fraudes en el pasado.
Habiendo desaparecido después de la crisis financiera mundial del 2008, las SPAC encontraron una nueva vida hace unos años y luego volvieron a explotar como tendencia en la escena financiera de 2020, producto del escenario económico incierto y confuso generado a raíz de la pandemia en curso, que mermó el mercado de demandas por ofertas publicas iniciales (“OPI”) tradicionales.
Como funcionan las SPAC?
Una SPAC es una compañía sin estructura, están generalmente formadas por inversionistas o patrocinadores, con experiencia en una industria o sector comercial en particular, con la intención de recaudar dinero a través de una OPI para comprar otra compañía.
Al crear una SPAC, normalmente no se dice abiertamente cuál es la empresa objetivo, por lo que, los inversionistas prácticamente dan un cheque en blanco a los directivos de la SPAC para que compren lo que quieran con el dinero. En la práctica siempre hay un plan, aunque suele ser secreto para evitar problemas tanto con los reguladores como con posibles competidores de la compra.
El dinero que las SPAC consiguen en una IPO se coloca en una cuenta fiduciaria que devenga intereses. Estos fondos no se pueden desembolsar excepto para completar una adquisición o para devolver el dinero a los inversores si la SPAC se liquida.
Las SPAC suelen tener un plazo determinado de existencia, normalmente del orden de dos años, para buscar una oportunidad de negocios y acordar una fusión o un acuerdo de compra de modo de llevar a cabo la combinación de negocios, el que deberá ser informado y sometido a la votación de los accionistas.
Después de una adquisición, la compañía adquirida sale a la bolsa, ya que una vez completada la operación pasa a sustituir a la SPAC en el mercado de valores.
Beneficios de una SPAC
Por un lado, vender a una SPAC es una opción muy atractiva para los propietarios de una empresa más pequeña, que a menudo son fondos de capital privado. Además, vender a una SPAC puede agregar hasta un 20% al precio de venta en comparación con un acuerdo típico de capital privado.
Ser adquirido por una SPAC, también ofrece una ventaja a los propietarios de negocios, ya que tienen un proceso de salida a bolsa más rápido bajo la guía de un socio experimentado, con menos preocupación por los cambios en el mercado en general.
¿Por que las SPAC son un fenómeno en este minuto en el mundo, sobretodo en EE.UU.?
Al ser sociedades creadas con un objetivo específico, las SPAC no tienen resultados financieros históricos o activos que declarar, por lo que el proceso preparativo ante la autoridad de valores resulta más expedito. Su salida a la bolsa es un trámite sencillo en Estados Unidos, mucho más flexible y menos burocrático que una IPO tradicional, que requiere muchos más requisitos y un escrutinio mayor por parte de reguladores e inversores sobre la información que se facilita al mercado.
Para la empresa adquirida, será la ocasión de poder estar en la bolsa, un paso que difícilmente podría dar por si sola. Para las compañías con necesidad de financiación, y un proyecto atractivo, surge por tanto una nueva vía de captar capital, además de las opciones clásicas de recurrir al capital riesgo o a una IPO.
El motivo de esta popularización de las SPAC es que cada vez hay empresas privadas más grandes. Los fondos de capital riesgo y empresas de equity son cada vez grandes y para lograr vender las empresas solo quedan las IPOs o las adquisiciones por empresas cotizadas.
Las SPAC son, por tanto, una buena forma de comprar y vender empresas que no han salido aún a bolsa sin tener que pasar por el proceso de IPO, hay grandes bancos de inversión y conocidos que están patrocinando algunos de estas SPACs como Goldman Sachs.
En 2020 empezaron a cotizar 248 compañías de este tipo y recaudaron más de US$ 80.000 millones, solo en lo que va de 2021, las SPAC han levantado US$ 38.100 millones, el doble de lo que se ha hecho en IPO.
El escenario en Chile
En chile, Miguel León como presidente de la AGF de Sartor, fue el primero en crear una SPAC, y se encuentran en búsqueda de empresas innovadoras del mundo Fintech, que estén ubicadas en Estados Unidos o Latinoamérica de preferencia, para adquirirlas en los próximos 18 meses. Las SPAC, tal como ocurre con la creada por León, debe buscar una empresa para adquirir o con la cual fusionarse para luego crecer con ella en la bolsa, que es el objetivo del negocio.
Según Miguel León, las SPAC son más eficientes, ya que existen distintos grupos de expertos en determinadas áreas, en cambio en el private equity, hay un portfolio manager que se encarga de coleccionar un grupo de empresas basado en ciertas características y tesis de inversión.
Además, un IPO en una compañía tradicional puede demorar entre tres a cinco años en preparar una empresas para que pueda salir al mercado. En cambio, A través de un SPAC el proceso es mucho más corto, porque al fusionar la estructura de la empresa adquirida con la del SPAC, la compañía queda automáticamente listada en bolsa.
En conclusión, la popularidad de las SPAC irá en aumento y podrían desempeñar un papel significativo a largo plazo en los mercados de capitales a medida que las empresas buscan alternativas a las IPO tradicionales.
De todas formas, sigue siendo un desafío para las leyes de mercado de valores de los países en que se utilizan las SPAC, el resguardar la seguridad de los inversionistas ante la falta de información y la rapidez de las transacciones y al mismo tiempo garantizar la incorporación de nuevos vehículos de inversión que se adecuen a la realidad de muchas empresas.
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